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　　leyu官网leyu官网国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐人”）作为杰创智能科技股份有限公司（以下简称“杰创智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对杰创智能就对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

　　为加速产品型业务升级，提升公司的综合竞争力，同时为加快具身智能业务的发展，建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队和核心员工的积极性，激发组织活力，促进员工与企业共同成长和发展，公司拟成立控股子公司广东杰创机器人有限公司（以下简称“机器人公司”）并引入员工持股平台。

　　鉴于安保领域对机器人应用场景的尝试，公司与辰星未来航空创造性地结合电磁网捕器等新形态电磁动力安保产品与机器狗、无人机等载体，研制安保机器狗、安保无人机等新质安全设备，受到公安、消防、应急等行业客户认可，并计划于近期部分重大活动、重要展会公开发布。为聚焦研发与销售力量，深化合作，快速为新产品打开市场，公司计划与辰星未来航空及相关方设立机器人公司，专注于机器人行业应用的开发与落地。

　　公司拟与广州杰创赋智一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋智一号”）、罗建程、广州辰星未来航空科技有限公司（以下简称“辰星未来航空”）、程宝共同设立机器人公司。其中公司出资600万元，持股比例为60%；赋智一号出资150万元，持股比例为15%；罗建程出资125万元，持股比例为12.5%；辰星未来航空出资87.5万元，持股比例为8.75%；程宝出资37.5万元，持股比例为3.75%。公司是机器人公司的控股股东，机器人公司将纳入公司合并报表范围。

　　机器人公司拟主要围绕公安、消防、应急等领域的机器人市场开展产品研发和销售。筹建阶段，机器人公司将完成以四足机器人为核心，涵盖轮式、人形leyu官方、飞行等多款产品的样机开发，完成产品和市场的初步验证。在商业化落地阶段，机器人公司将在样机基础上形成第一代安保机器人系列产品，形成公安、消防、应急等领域的解决方案，实现销售案例落地。机器人公司系围绕公司主营业务开拓全新应用场景，与公司主营业务高度相关。

　　公司董事长孙超先生系赋智一号的执行事务合伙人、普通合伙人；公司董事朱勇杰先生，董事、总裁龙飞先生系赋智一号的有限合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上述人员为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。上述关联方持有的赋智一号出资份额系计划用于对公司及机器人公司核心技术人员、业务骨干以及为公司及机器人公司发展作出突出贡献人员进行激励所预留的份额，具体激励方案未来将根据公司及机器人公司发展的具体情况制定实施，并由各方按照相关法律法规的规定履行相关审批程序。

　　本次投资方案不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会有权对该事项进行决策，无需提交股东大会审议。

　　经营范围 信息技术咨询服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动。

　　关联关系 执行事务合伙人孙超先生系公司董事长；有限合伙人朱勇杰先生系公司董事；有限合伙人龙飞先生系公司董事、总裁

　　住所 广州市黄埔区瑞祥路88号杰创大厦B座701、702、703、704室 智能无人飞行器制造;智能无人飞行器销售;环境应急治理服务;环境保护监测;生态环境监测及检测仪器仪表销售;智能农机装备销售;智能基础制造装备销售;智能机器人销售;智能基础制造装备制造;环境监测专用仪器仪表销售;地理遥感信息服务;智能控制系统集成;电机及其控制系统研发;工业自动控制系统装置销售;工业控制计算机及系统销售;工业自动控制系统装置制造;生态环境材料制造;工业控制计算机及系统制造;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能通用应用系统;环境保护专用设备销售;人工智能理论与算法软件开发;人工智能应用软件开发;智能仪器仪表制造;人工智能基础软件开发;人工智能公共数据平台;环境应急检测仪器仪表销售;新材料技术研发;新材料技术推广服务;生态环境监测及检测仪器仪表制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;航空商务服务;地质勘查技术服务;信息技术咨询服务;人工智能基础资源与技术平台;人工智能公共服务平台技术咨询服务;环境应急技术装备销售;智能仪器仪表销售;生态资源监测;环境应急技术装备制造;林业有害生物防治服务;林业机械服务;人工智能双创服务平台;紧急救援服务;林业专业及辅助性活动;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工程和技术研究和试验发展;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;农业科学研究和试验发展;大数据服务;智能机器人的研发;城市轨道交通设备制造;智能输配电及控制设备销售;基础地质勘查;交通安全、管制专用设备制造;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;智能农业管理;导航终端制造;导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;轨道交通运营管理系统开发;轨道交通通信信号系统开发;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;智能水务系统开发;轨道交通工程机械及部件销售;卫星导航多模增强应用服务系统集成;卫星遥感数据处理;人工智能硬件销售;卫星技术综合应用系统集成;卫星遥感应用系统集成;卫星导航服务;卫星通信服务;卫星移动通信终端销售;卫星移动通信终端制造;政府采购代理服务;测绘服务;

　　除赋智一号以外，上述交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　4、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械设备销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电子产品销售；电气机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（以上信息最终以工商登记机关核准为准）

　　1、甲方共出资600万元人民币，出资方式为货币出资，占公司注册资本总额的60%。

　　2、乙方共出资150万元人民币，出资方式为货币出资，占公司注册资本总额的15%。

　　合资公司设董事一名，由该董事执行公司事务并担任公司法定代表人，董事由甲方委派人员担任。董事任职期限为三年，经甲方连续委任可连任。

　　本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的重大声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其重大义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起十日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部损失。

　　以智能机器人为代表的具身智能产品有望成为通用人工智能时代的重要应用，该领域处于提速发展阶段，潜在应用价值高，市场空间广阔。本次投资设立机器人控股子公司，旨在把握技术趋势与行业战略机遇，以公司在计算机视觉、云计算、数据科学等领域的核心技术为基础leyu官方，引入辰星未来航空在智能制造、飞控管理、智能巡航等领域的技术产品和业务经验，结合各方优势市场资源，面向公安、消防、应急等领域打造“空地一体”的行业级机器人产品和解决方案，进一步拓展“AI+新质安全”布局。公司亦将以本次投资为契机，加速产品型业务升级，提升公司的综合竞争力。本次投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，对公司本年度的财务状况和经营成果预计不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次对外投资设立控股子公司尚需取得市场监督管理部门核准，未来经营管理过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、运营管理等不确定因素带来的风险。公司将不断完善子公司的管理体系和内控机制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对各类风险。公司将积极关注本次投资事项的进展情况，并根据相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　本次对外投资是经交易各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资，各方均按照出资金额确定其在机器人公司的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情况；如因业务关系可能产生关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务。

　　本年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方及其控制的其他企业发生其他关联交易。

　　2025年4月7日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意与赋智一号、罗建程、辰星未来航空、程宝共同投资成立机器人公司并办理工商登记手续。关联董事孙超先生、朱勇杰先生、龙飞先生及董事谢皑霞女士（孙超先生的一致行动人）、孙鹏先生根据谨慎性原则回避表决。

　　公司监事会认为：具身智能是人工智能技术前沿领域，本次对外投资设立控股子公司，有利于促进公司在该领域的持续投入和行业应用探索。持股平台的引入，有利于形成长效激励机制，吸引人才并充分调动核心骨干员工的创业精神，符合公司整体发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情况。监事会同意本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项。

　　独立董事认为：公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项履行了必要的审议程序，有利于公司业务发展，符合公司整体发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，因此，独立董事一致同意公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项。

　　经核查，保荐人认为公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已履行了必要的审议程序，经董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，且相关关联方已回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定，本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，不存在损害公司和股东利益的行为。综上，保荐人对公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

　　（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杰创智能科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）